Se alguém possui 75% das acções da empresa, isso significa que teria de assumir 75% das despesas da empresa?

Uma empresa é uma pessoa colectiva separada dos seus accionistas ou proprietários (mas não é muito convidada para festas). Os proprietários investem capital para obter acções da empresa ou podem obter acções para investir tempo, esforço, etc., mas essas acções são de responsabilidade limitada. Isto significa que os accionistas só são responsáveis até ao valor das suas acções e que a própria empresa é responsável por quaisquer despesas ou responsabilidades. A empresa terá capital de exploração dos seus investidores iniciais (ou seja, qualquer capital investido para obter acções) e pode pedir dinheiro emprestado no mercado obrigacionista ou emitir novas acções para cobrir as despesas. A posse de acções dá simplesmente ao proprietário o direito a uma proporção do capital residual da empresa e dos direitos de voto (para acções não preferenciais). Numa empresa para a qual trabalhei anteriormente, por exemplo, um dos sócios possuía 51% da empresa, mas constituía 100% do capital social da empresa. O outro sócio possuía 49% e forneceu 90% do capital intelectual da empresa. Eles ambos tomaram decisões de forma igualitária.

A distribuição da propriedade não deve, portanto, ter qualquer relação com quem financia os negócios. Os proprietários (ou gestores em empresas maiores) devem decidir em conjunto como utilizar o capital da empresa para gastar porque é exactamente isso; o capital da empresa; não o de qualquer um dos investidores.

A responsabilidade limitada dos proprietários é um dos maiores benefícios da formação de uma empresa.

Penso que a sua pergunta pode ter origem num mal-entendido sobre como funcionam as estruturas empresariais - especificamente, que uma empresa é uma entidade jurídica (como uma pessoa) que pode ter os seus próprios bens e dívidas. Para que fique claro, vejamos o seu exemplo.

Temos dois fundadores, Albert e Brian, e eles iniciam uma corporação chamada CorpTech. Quando iniciam a empresa, ela não tem activos - tal como você teria se não possuísse nada e não tivesse conta bancária. Para do qualquer coisa, a CorpTech vai precisar de algum dinheiro. Por isso, Albert e Brian dão-lhe algum. Podem dar-lhe tanto quanto quiserem - podem dar-lhe propriedade se quiserem, também. No entanto, normalmente, as pessoas não se limitam a colocar dinheiro numa empresa sem algum tipo de acordo em vigor. Na maioria dos casos, o acordo diz algo como “cada membro será dono de uma fracção da empresa que é proporcional a este investimento inicial”. A forma como isso é feito varia dependendo do tipo de empresa, mas em geral, se Albert acaba por ser dono de 75% e Brian acaba por ser dono de 25%, então eles provavelmente avaliaram as suas contribuições em 75% e 25% do valor total.

Estas contribuições não têm de ser dinheiro ou propriedade, no entanto. Podem ser apenas “know-how”, ou “ligações” gerais, ou “uma expectativa de que farão algum trabalho”. O importante é que concordem sobre o valor destas contribuições e atribuam a propriedade da empresa de acordo com esse acordo. Se não tiverem um acordo, então as leis do Estado em que a empresa está registada dirão como é atribuída a propriedade.

Agora, o que significa “propriedade” pode ser diferente, dependendo do contexto. Quando se trata de tomar decisões, poderia “possuir” uma percentagem da empresa em termos de votos, mas quando se trata de acções de lucros futuros, poderia possuir uma quantia diferente. É por isso que pode ter, por exemplo, versões com e sem direito a voto das acções de uma empresa.

Portanto, este é um ponto crítico - a propriedade de uma empresa é independente das contribuições individuais para a empresa. A parte seguinte da sua pergunta está relacionada com isto: o que acontece quando a CorpTech vê uma oportunidade de fazer um investimento? Se tiver dinheiro suficiente em caixa (devido ao investimento inicial, ou através de financiamento, ou lucros reinvestidos), então a decisão de fazer o investimento é tomada de acordo com o acordo de propriedade de Albert e Brian, e eles gastam-no. O dinheiro já não lhes pertence individualmente, pertence à CorpTech, e por isso a CorpTech está a gastá-lo. Eles estão apenas a tomar a decisão de CorpTech de o gastar. É por isso que as pessoas dizem que os proprietários não são financeiramente responsáveis para além do seu investimento inicial. Se o negócio é mau, e eles perdem o dinheiro, o máximo que podem perder é o que inicialmente investiram.

Por outro lado, se CorpTech não tem o dinheiro, então têm de descobrir uma forma de o obter. Podem decidir colocar cada um numa quantia proporcional à sua propriedade, para que a sua participação não mude. Ou, Albert poderia concordar em financiar o negócio a 100% em troca de uma parte maior da propriedade. Ou, ele poderia concordar em financiar tudo isto sem uma participação maior, porque foi Brian quem estabeleceu o negócio. Ou, eles poderiam contrair um empréstimo, e não precisariam de investir dinheiro novo. Ou, poderiam encontrar um investidor que concordasse em investir o dinheiro necessário em troca de uma participação de 51%, caso em que Albert e Brian teriam de descobrir como dividir os restantes 49% se concordassem com o negócio.

Os pormenores de como tudo isto funcionaria dependem da estrutura (LLC, LLP, C-corp, S-corp, etc), mas em geral, a ideia é que a empresa tem activos e dívidas, e os proprietários podem ter direitos de voto, direitos de participação no capital, e direitos a lucros futuros em qualquer tipo de cisão que queiram, independentemente de quais sejam os activos e dívidas da empresa, ou qual tenha sido o seu investimento inicial.

Juntos, os fundadores representam 100% do stock pendente, pelo que podem fazê-lo como quiserem.

Pode olhar para a empresa separadamente da propriedade. A empresa precisa de dinheiro que não tem, portanto, precisa de pedir dinheiro emprestado de algum lugar ou ir à falência.

E se não conseguirem obter dinheiro do seu banco, podem, naturalmente, pedir um empréstimo a pessoas relacionadas com a empresa, como os dois accionistas. É um empréstimo, como qualquer outro empréstimo, que precisa de ser reembolsado. O montante do empréstimo não depende da propriedade, mas de quanto dinheiro cada um está disposto e é capaz de dar. O empréstimo não lhes dá quaisquer direitos na empresa, excepto o direito de receberem o seu dinheiro de volta com juros no futuro.

Em alternativa, tal empresa pode ter 200 acções, e pode ter dado 75 a um proprietário e 25 ao outro proprietário, mantendo 100 acções de volta. Nesse caso, os accionistas podem decidir vender algumas dessas 100 acções. Eu poderia comprar 10 acções por $1.000 cada, pelo que a empresa tem agora $10.000 em dinheiro, e eu tenho alguma propriedade da empresa (cerca de 9,09%, e as acções de 75% e 25% desceram, porque agora possuem 75 de 110 ou 25 de 110 acções). Não vou recuperar os 10.000 dólares, nunca; não é um empréstimo mas sim a compra de parte da empresa.

Depende da entidade empresarial.

Se a entidade for uma empresa em nome individual ou uma sociedade em nome colectivo, o indivíduo é considerado como a empresa. Não existem acções, e por isso sim, o proprietário teria de assumir 75% das despesas. Por exemplo, no caso de um processo judicial, se o requerente fosse agraciado com $1,000,000, o sócio 75% seria pessoalmente responsável por $750,000.

No caso de uma sociedade, existem acções, pelo que a responsabilidade é da gestão da empresa, e não dos proprietários, de arranjar dinheiro para as despesas da empresa. Esse dinheiro pode vir do capital da empresa, que é o dinheiro que os proprietários investiram.

Basicamente, para uma entidade empresarial, o proprietário não é responsável por 75% das despesas, para uma sociedade, sim, eles são.

Da sua pergunta, parece que o seu problema é que tem uma empresa que quer fazer um acordo, mas que não tem actualmente dinheiro suficiente para o levar por diante. Por conseguinte necessária para angariar capital*. Assumindo que não pode obter um empréstimo de um banco e não quer procurar financiamento de outras fontes, os dois proprietários devem fornecer os fundos eles próprios de alguma forma.

Opção A: A a forma mais fácil e mais justa* de o fazer é os dois accionistas fornecerem 75%, e 25% do financiamento como um empréstimo à empresa. Eles concederão este empréstimo sabendo que poderá não ser reembolsado se a empresa se afundar. Note-se que não seria justo que um dos accionistas fornecesse mais, pois esse accionista estaria a assumir todos os riscos, enquanto o outro ainda retira as recompensas (embora se pudesse acrescentar uma grande taxa de juro para justificar este facto).

Opção B: Mas digamos que um dos accionistas não pode fornecer fundos adicionais. Nesse caso, a empresa deve emitir novas acções, e cada accionista pode comprar quantas acções novas quiser (cada accionista tem direito a comprar pelo menos 75% ou 25%, respectivamente, mas não tem de o fazer). O resultado disto pode ser que as percentagens de propriedade da empresa tenham mudado após o aumento de capital. Isto é mais complexo, uma vez que requer uma avaliação precisa da empresa para ser justa, e provavelmente exige a apresentação de relatórios a um governo (dependendo da jurisdição).

Outra forma de decidir seria fazer uma avaliação justa da empresa de acordo com os dois parceiros. Vamos supor que quando se iniciou a empresa valia $10.000 e para adquirir 75%, é preciso ter colocado $7.500 em dinheiro e esforço. Da mesma forma, o outro sócio deve ter colocado $2.500 no valor de tempo e dinheiro.

Agora digamos que após 2 anos, ambos concordam que a empresa vale $50.000. E digam agora que a empresa precisa de $10.000 de investimento. Quem investir esse dinheiro deve receber 20% (10k/50k) da empresa. Ou cada $1.000 dólares comprará 2% na empresa. Afixar este investimento a divisão de acções seria

Primeiro investidor (você) 75% de 80% = 60% Segundo investidor (o seu parceiro) 25% de 80% = 20% Terceiro (novo) investidor = 20%

Agora, se decidir por si só colocar todo o dinheiro que investe será 60 + 20 = 80% e o seu parceiro será reduzido para 20%.

Se quiserem manter o capital como era (75-25), terão de colocar o dinheiro no mesmo rácio ($7500 e $2500). Se o fizerem -

Primeiro investidor 60% + 15% (para $7.500) = 75% Segundo investidor 20% + 5% (para $2.500) = 25%.

Por favor, saiba que para a avaliação de empresas centrada em IP é muito subjectiva. Mas, faça um esforço para fazer a avaliação em cada fase da empresa para que possa colocar um número em termos de capital próprio para cada investimento.

Tipicamente, não. A menos que tenha um acordo detalhado que especifique a repartição dos custos, todas as despesas operacionais são primeiro deduzidas do rendimento bruto, com a divisão das receitas provenientes do lucro líquido, de acordo com o tipo e % de acções que possui, e de acordo com os termos do acordo de accionistas. Esta é uma resposta simplificada, e não aborda outros métodos de extracção, tais como salários pagos, empréstimos a accionistas, juros pagos sobre empréstimos de accionistas, etc.