Numa situação de IPO (oferta pública inicial) ou APO (oferta pública adicional), um pequeno grupo de intervenientes (tão poucos como um) decide basicamente oferecer um número adicional de “acções” de capital na empresa. Normalmente, estas “acções” são todas iguais; se possuir uma acção, possui uma percentagem da empresa igual à de qualquer outra pessoa que possua uma acção. A soma total de todas as acções, teoricamente, é igual ao valor total da empresa, e assim, com N acções existentes, uma acção é equivalente a 1/Nº da empresa, e dá-lhe direito a 1/Nº dos lucros da empresa, e mais importante a alguns, dá-lhe um voto em assuntos da empresa que tem um peso de 1/Nº de todo o corpo accionista.
Agora, nem todas estas acções são públicas. A maioria das empresas tem a maioria (51%+) das acções detidas por um pequeno número de “interesses de controlo”. Estas entidades, geralmente proprietários fundadores ou suas famílias, podem ser proibidas por acordo de vender as suas acções no mercado aberto (outras participações de controlo têm direito de primeira recusa). Para as empresas “privadas”, TODAS as acções são divididas desta forma. Para as empresas “públicas”, o restante está disponível no mercado aberto, e essas acções podem ser compradas e vendidas sem a participação da empresa. Os compradores não podem comprar mais acções do que as que estão disponíveis em todo o mercado.
Agora, quando uma empresa quer ganhar mais dinheiro, um preço elevado das acções no momento da emissão é sempre bom, por duas razões. Primeiro, a empresa só ganha dinheiro com a venda inicial de uma acção; uma vez nas mãos de um terceiro, qualquer lucro com a venda posterior da acção vai para o vendedor, não para a empresa. Assim, faz pouco bem à empresa que o preço das suas acções suba um mês após a sua emissão; a empresa já ganhou o seu dinheiro com a venda das acções. Se a empresa soubesse que as suas acções seriam mais procuradas num mês, deveria ter esperado, porque poderia ter angariado a mesma quantia de dinheiro através da venda de menos acções. Em segundo lugar, o preço de uma acção é baseado na sua procura no mercado, e uma componente chave disso é a escassez; quanto menos acções de uma empresa estiverem disponíveis, mais custarão. Quando uma empresa emite mais acções, há mais acções disponíveis, para que as pessoas possam obter tudo o que querem e a procura desça, levando consigo o preço das acções. Quando há mais acções, cada acção (sendo uma percentagem menor da empresa) ganha menos em dividendos também, o que se cifra em várias métricas chave para determinar se se deve comprar ou vender acções, como lucros por acção e relação preço/rendimento.
Agora, também perguntou sobre a “diluição”. Isso é bastante simples. Ao adicionar mais acções ao pool global, aumenta esse denominador; cada acção torna-se uma percentagem menor da empresa. As acções “de propriedade privada” são reduzidas da mesma forma. O problema de simplesmente adicionar acções ao mercado aberto, obtendo o seu preço de compra inicial, é que uma maior percentagem global da empresa está agora no mercado aberto, o que significa que os “interesses de controlo” têm menos controlo sobre a sua empresa. Se em qualquer altura a maioria das acções não for detida pelos interesses de controlo, então mesmo que todos eles concordem em votar de uma determinada forma (por exemplo, fundir ou não activos com outra empresa) outra entidade poderia comprar todas as acções públicas (ou convencer todos os accionistas públicos existentes do seu ponto de vista) e anulá-las.
Há várias maneiras de evitar isto. A mais comum é a emissão de múltiplos tipos de acções. Tipicamente, as acções “comuns” têm direitos de voto iguais e participações iguais nos lucros. As “acções preferenciais” tipicamente transaccionam uma parte maior dos lucros por não terem direito a voto. Uma empresa pode assim manter todas as acções “comuns” em mãos privadas e oferecer apenas acções preferenciais no mercado. Existem outras formas de “classes” de acções, a maioria das quais tem uma troca semelhante entre percentagem de ganhos e percentagem de votos (tipicamente, ao equilibrar estas duas, normaliza-se o preço das acções; se uma acção tivesse melhores dividendos e mais peso de votos do que outra, a outra acção seria quase sem valor), mas as empresas podem criar e emitir “super acções” para controlar os interesses para garantir tanto os lucros como o controlo. Nunca verá um “super stock” no mercado aberto; onde eles existem, são Muito detidos de perto. Mas, se uma empresa emitir “superstock”, o mercado verá isso e o preço das suas “acções ordinárias” disponíveis ao público depreciar-se-á acentuadamente.
Outra forma comum de aumentar o limite de mercado sem diluir as acções é simplesmente criar mais acções do que as que emite publicamente; o restante vai para as actuais participações de controlo. Quando o Facebook solicitou investimento externo (antes de se tornar público), foi basicamente isso que aconteceu; aos fundadores originais foram emitidas acções adicionais para manter as participações de controlo (embora não tão significativas), equilibrando a emissão de novas acções para os investidores. A forma “ideal” disto é um “stock split”; a empresamultiplica simplesmente o número de acções que tem em circulação por X, e emite X-1 acções adicionais para cada titular actual de uma acção. Isto divide efectivamente o preço de uma acção por X, baixando a barreira à compra de uma acção e assim, espera-se, impulsionando a procura global das acções, tornando mais fácil para o investidor médio Joe conseguir entrar pela porta. No entanto, a emissão de acções para participações de controlo aumenta o número total de acções disponíveis, diminuindo o valor de mercado das acções públicas que muito mais e reduzindo a quantidade de dinheiro que a empresa pode ganhar com a oferta de acções.